Chester "Ace" Bernstein (Dustin Hoffman) é um mafioso que acaba de terminar a pena de três anos na cadeia. Seu amigo de longa data Gus (Dennis Farina) tornou-se dono de um cavalo de corrida irlandês que poderá lhe render bons lucros. Ace imediatamente começa a investir para assumir o controle da pista de corrida de cavalos de Santa Anita, em Los Angeles. Ao mesmo tempo em que investe nos cavalos, ele se prepara para vingar-se contra aqueles que foram responsáveis por mandá-lo para a prisão.