Arnold Jackson (Gary Coleman) e seu irmão mais velho Willis (Todd Bridges) moravam no Harlem com a família e amigos, até que perderam a mãe. Ela trabalhava na casa de um senhor rico que morava na Park Avenue, o senhor Phillip Drummond (Conrad Bain). Phillip morava com a filha Kimberly (Dana Plato) e resolve adotar Arnold e Willis, que agora começam a viver uma vida totalmente diferente, em um lugar que é o oposto de onde estavam acostumados, e acabam levando mais alegria para a vida dos Drummond.