Mariano (Lauro Corona) é um jovem que, logo após perder a tia que o criou, vai parar em um bordel em São Paulo, de Madame Iara (Elke Maravilha). Lá, ele conhece Esmeraldo (Ney Latorraca), um gigolô, e Guadalupe (Bruna Lomardi), uma prostituta. Mariano logo se vê apaixonada por Guadalupe, que é uma mulher extremamente sensual e doce, mas, que é namorada de Esmeraldo. Ao longo do tempo, Guadalupe, que também se apaixona por Mariano, se entrega aos dois homens, e eles criam um triângulo amoroso saudável, sem brigas ou traições.