O operador de rádio Billy Batson (Frank Coghlan Jr.) está em uma expedição arqueológica no terrível Vale das Tumbas, no Sião, em busca dos tesouros da Dinastia Escorpião. Lá, ele conhece Shazam, um velho que está prestes a morrer e que dá a Billy a capacidade de se tranformar no Capitão Marvel (Tom Tyler). Sua missão é impedir que um misterioso artefato, o ídolo Escorpião Dourado, caia em mãos erradas e machuque pessoas inocentes. Então, as 5 lentes que energizam o objeto são distribuidas entre os cientistas da expedição. Mas quando um misterioso gênio do crime, Escorpião, rouba uma das lentes e quer encontrar as outras para ter, em suas mãos, uma grande arma mortal, o Capitão Marvel tem que entrar em ação.