Espanha, 1518: o jovem caballero Pedro De Vargas ofende seu sádico vizinho De Silva, que por acaso é um oficial da Inquisição. Forçados a fugir, Pedro, o amigo Juan Garcia e a adorável serva Catana se juntam à primeira expedição de Cortez ao México. Chegando na nova e rica terra, Cortez decide passar da exploração para a conquista... com apenas 500 homens.