Uma nave espacial com quatro homens a bordo, a caminho da estação espacial em órbita da Terra, é atacada. Eles acabam aterrisando em Vênus, um planeta que, segundo os cientistas, é inabitado. Mas, logo ao pousarem, são feitos prisioneiros pelos habitantes. Todas são mulheres, que prenderam os homens, e agoara controlam o planeta. A rainha mascarada Yllana (Laurie Mitchell) quer destruir a Terra, mas tem a oposição, liderada por Talleah (Zsa Zsa Gabor).
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