Em sua casa no campo Edouard Frenhofer (Michel Piccoli), um artista sexagenário, vive uma aposentadoria voluntária. No estúdio há uma pintura inacabada na qual Marianne (Jane Birkin), sua esposa, foi o modelo, encostada na parede como uma censura da paixão que morreu entre eles. O casamento não foi rompido, mas é uma relação de compreensão e não de desejo. Um dia um fotógrafo leva Liz (Emmanuele Béart), sua namorada, para conhecer Edouard e Marianne. Algo acontece, pois o artista decide retomar o trabalhado terminando uma pintura que está parada há 10 anos. A obra inacabada é "A Bela Intrigante", que foi inspirado em Catherine Lescault, uma cortesã do século XVII. Ele decide usar como modelo Liz, que acaba de conhecer, mas faz o convite através do namorado dela, que concorda sem consultá-la. Quando ela fica sabendo fica irritada, pois teve a sensação que venderam seu corpo. Além disto teria de posar nua, assim fala ao seu namorado que não irá. Entretanto no dia seguinte Liz vai até a casa do pintor e os dois começam a trabalhar. Tentando fazer um bela obra, ele coloca Liz em posições bastantes incômodas, um tratamento quase sádico em um processo criativo que parece interminável, fazendo Liz detestá-lo. Paralelamente o namorado da jovem passa a se sentir inseguro nesta situação e mesmo Marianne, que sabe que ele é um cavalheiro, não se sente totalmente à vontade nesta situação.
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