Na década de 60, em Nebraska, Joe (David Morse) é delegado de uma cidade pequena, enquanto seu irmão Frank (Viggo Mortensen) é um criminoso. Os dois se encontram quando Frank aparece pedindo ajuda a Joe para se livrar do crime e começar uma vida nova ao lado de Melissa, sua namorada que está grávida. Joe aceita ajudar o irmão, mas Frank acaba com tudo mais uma vez, e fica claro para Joe que suas diferenças são insuperáveis.
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