Jerry Harrington (John Payne) e Cass Harrington (George Brent) são dois irmãos que sempre estiveram em pé de competição entre si. Quando Cass, um piloto de avião, consegue se tornar um fuzileiro naval tão respeitado quanto o pai, Jerry decide deixar o seu trabalho nos submarinos para também tentar se tornar um piloto de avião. No campo de treinamentos, Jerry conhece Irene Dale (Olivia de Havilland), por quem se apaixona. O problema é que Irene é noiva de Cass.
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