O ano é 48 aC. A ascensão e o declínio de Cleópatra (Claudette Colbert), e sua luta para defender o império Egípcio das ambições políticas e territoriais de Roma. Além de seus relacionamentos com os dois homens mais poderosos da terra em sua época, Júlio César (Warren William) e Marco Antônio (Henry Wilcoxon). Ela seduz ambos com promessas de riquezas.