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Velho Oeste. Candy Johnson (Clark Gable) é um jogador incorrigível e trapaceiro que quase foi pichado e coberto de penas, mas graças a um truque escapa com Sniper (Chill Wills), seu parceiro. Ao pegar um trem com Sniper, Candy se decide em não ser expulso da próxima cidade, Yellow Creek. No trem conhece a bela Elizabeth Cotton (Lana Turner) e se apaixona por ela, que é filha do "respeitável" juiz Cotton (Frank Morgan). Johnson decide ajudá-lo, conseguindo o dinheiro que o juiz precisava repor para manter a fachada de honesto. Candy vê que o saloon da cidade é desonesto, então decide abrir um saloon honesto, onde ninguém é roubado no jogo. Candy quer transformar Yellow Creek realmente numa cidade, enquanto paralelamente ele e Elizabeth estão cada vez mais envolvidos.
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