O exército inglês retira suas tropas da fronteira com o Egito no ano de 1942. John J. Bramble (Franchot Tone) é único militar sobrevivente. Ele está refugiado em um hotel no deserto do Saara. Bramble assume a identidade de Paul Devos. Um hóspede novo do hotel é Rommel (Erich von Stroheim), o comandante do exército egípcio, que tem uma nova estratégia militar. O que vai acontecer com o Egito e a Inglaterra depende do segredo que Rommel esconde.