Dirigido por Carlos Reichenbach e ambientado nos municípios brasileiros de Cidreira, litoral norte do Rio Grande do Sul, e Dois Córregos, interior de São Paulo. Carlos Alberto Ricclelli interpreta um homem maduro que vive clandestinamente no Brasil na época da ditadura militar, em 1969. Ex-integrante da luta armada, encontra-se escondido no sítio da irmã na cidadezinha de Dois Córregos onde convive na mesma casa, com três mulheres fascinantes: Ana Paula (Vanessa Goulart), Lydia (a pianista profissional Luciana Brasil) e Teresa (Ingra Liberato). A primeira é sobrinha do personagem de Riccelli, a segunda sua amiga, uma exímia pianista filha de um militar influente, e Teresa é a irmã de criação de Ana Paula envolvida com um sargento do Exército. A história parte de um longo flash-back, no qual Ana Paula (Beth Goulart interpreta a personagem adulta) relembra as férias passadas ao lado das amigas e o mistério que o tio exercia sobre ela. Considerado pela Abraccine um dos 100 melhores filmes brasileiros. Premiações: Festival Luso Brasileiro Santa Maria da Feira: Melhor Atriz, Ingra Liberato. Festival de Natal de 1999: Melhor Filme (Júri Oficial), Melhor Trilha Sonora (Ivan Lins), Melhor Atriz Coadjuvante para Luciana Brasil e Melhor Fotografia. VII Festival de Cinema e Vídeo de Cuiabá: Melhor Filme (Júri Popular), Melhor Diretor e Melhor Atriz para Ingra Liberato. Prêmio SESC- Os Melhores Do Ano: Melhor Filme (Júri Popular) e Melhor Diretor (Prêmio dos Críticos).