A jovem Bianca (Mae Whitman) descobre um dia que foi escolhidas pelas amigas de colégio como uma DUFF (Designated Ugly Fat Friend), ou seja uma amiga feia para que elas se pareçam ainda mais bonitas em comparação. Revoltada, Bianca pede a um atleta popular da escola para ajudá-la a melhorar o seu visual.
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