O diretor Maurício Farias teve a ideia do filme em 1994, quando ouviu a história do motorista de um conhecido que havia sido preso por assalto. Na época ele ficou impressionado com o fato de que o motorista era uma pessoa íntegra e querida, daquelas que jamais se imaginaria que estivesse envolvido em alguma atividade criminosa.
Alguns anos depois, Maurício Farias escreveu o primeiro argumento do roteiro em parceria com Alexandre Morcillo, que havia sido seu aluno em um curso ministrado na Cinédia. Na época o filme se chamava "Apolo - Os Reis da Malandragem".
O primeiro argumento do filme permaneceu guardado na gaveta por dez anos. Foi apenas durante as filmagens de Verônica (2008) que Maurício Farias resolveu apresentá-lo à produtora Sílvia Fraiha.
Inicialmente o filme se passaria no Rio de Janeiro, mas Maurício Farias decidiu transferir o cenário da história para outro lugar por considerar que o subúrbio do Rio já havia sido muito retratado pelo cinema nos últimos dez anos.
Fábio Porchat foi convidado para participar do filme apenas três meses antes do início das filmagens. Além de atuar, ele ajudou a concluir o roteiro, trabalhando principalmente nos diálogos dos personagens.
Foi Bruno Mazzeo quem sugeriu a Maurício Farias que convidasse Fábio Porchat para ajudá-lo no filme.
Este é o 3º filme em que o diretor Mauricio Farias e o ator Lúcio Mauro Filho trabalham juntos. Os anteriores foram O Coronel e o Lobisomem (2005) e A Grande Família - O Filme (2007).
Foi rodado em cinco semanas, com locações nas cidades de Paulínia e Campinas.
É o primeiro de dois filmes em que Fábio Porchat e Danton Mello atuaram juntos. O posterior foi O Concurso (2013).