Lee Sternthal e Brian Klugman escreveram o roteiro de As Palavras em 1999. Ambos eram amigos de Bradley Cooper e o convidaram a estrelar o longa-metragem, bem antes dele estourar com o sucesso Se Beber, Não Case! (2009). Cooper aceitou o convite na época e manteve a palavra quando o filme enfim foi rodado, mais de uma década depois.
Rosamund Pike fez testes para o papel que acabou com Olivia Wilde.