Quando uma grande metrópole sofre um inusitado apagão e todas as formas de comunicação são cortadas, o caos se instaura na cidade. Boatos sobre saques e assassinatos aumentam o medo e cresce a desconfiança entre as pessoas. Matthew (Kyle MacLachlan), contando com a ajuda de seu amigo Joe (Dermot Mulroney), vai ter que proteger sua esposa Annie (Elisabeth Shue) e sua filha doente durante esta crise.
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