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47 A.C., Egito. A rainha Cleópatra (Leonor Varela) está no exílio, pois seus irmãos usurparam-lhe o trono. O Egito é parte do império romano e está em débito com Roma, logo Júlio César (Timothy Dalton) e seu exército foram até Alexandria para receber o débito. Cleópatra, que tramava sua volta, conheceu Júlio César quando tinha 18 anos. César ficou sexualmente obcecado pela jovem rainha, com quem passou há ter relações íntimas que geraram um filho, mas os seguidores romanos de César e Calpúrnia (Caroline Langrishe), sua esposa, não gostaram desta união. Na verdade César tinha apenas uma filha com sua mulher e já tinha escolhido Otávio (Rupert Graves) como seu sucessor. Para Otávio este filho extra-conjugal com Cleópatra é visto como uma ameaça à sua futura liderança. Assim Brutus (Sean Pertwee) e outros legisladores romanos delineiam o assassinato de César, que quando é morto em idos de março de 44 A.C. gera uma revolta contra os conspiradores, graças principalmente ao discurso inflamado de Marco Antônio (Billy Zane), um general romano, nos funerais de César.
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