Essa é a segunda vez que Diane Kruger atua em um filme da cineasta Fabienne Berthaud. Em 2006, ela interpretou um papel em Frankie que contava a estória de um modelo que ia à Paris para seguir carreira em moda, mas era recusado por todas as agências.
No longa, Lily Sometimes, Diane interpreta uma mulher frágil e ao mesmo tempo forte. Fabienne Berthaud explica que era evidente chamar a atriz para o papel: "Não era uma questão que eu fizesse esse segundo longa-metragem sem ela. (...) Ela é capaz de exprimir nos silêncios muitas coisas e sensações."
A trilha sonora do filme foi composta por Michael Stevens, que já compôs músicas para filmes do Clint Eastwood. A diretora conta que Stevens conseguiu ler as imagens do filme e repassa-las para a sua música.
Assim como em Frankie, Fabienne Berthaud, optou pela estética naturalista de John Cassavetes e se recusou a se preocupar tanto com a questão técnica do filme. Para o filme, ela possuía apenas duas câmeras: uma na mão e outra fixa, uma disposição que deveria contribuir para a oposição inicial entre as duas irmãs. O filme foi feito com luz natural para as cenas exteriores,e a diretora explica que o granulado da fotografia é de grande importância.