A diretora Kelly Reichardt tinha medo que Michelle Williams fosse bonita demais para o papel de Wendy. Por isso, pediu para a atriz não usar maquiagem, não lavar os cabelos ou as unhas durante as duas semanas de filmagem, além de não depilar as pernas.
Para compreender melhor a situação da personagem de Wendy, Michelle Williams dormiu algumas noites dentro de seu carro.