Baseado no romance "The Wave" de Todd Strasser (sob o pseudônimo de Morton Rhue), uma história de ficção, mas que foi baseada em fatos reais. Em abril de 1967, em uma escola de ensino médio em Palo Alto, na Califórinia, o professor Ron Jones fez o experimento mostrado no filme com os seus alunos, e o chamou de "Third Wave".
Ron Jones, o inventor do projeto original, apareceu na première mundial do filme, no Festival Sundance.
A peça que os estudantes estão repetindo no filme é de Friedrich Durenmatt. Nessa peça, uma senhora é exilada de sua cidade pelos moradores, e volta alguns anos depois, quando ela perde seu marido, e herda dele sua fortuna. Ela consegue sua vingança ao liderar um grupo de pessoas para matar o seu antigo amor que não a ajudou quando ela estava sendo mandada embora da cidade. Um dos temas dessa peça é de como as pessoas perdem sua personalidade em um grupo. Uma clara alusão ao que acontece na sala de aula do professor, que mostra como é fácil perder a personalidade dentro de um grupo.
O filme foi parcialmente inspirado no avô de Gansel, que contou que eles dois brigavam muito porque o avô costumava dizer pra ele que era um apoiador do governo nazista quando esse estava no poder. Só que antes do regime nazista, o avô de Gansel tinha outras ambições e queria se tornar um artista. Foi aí que Gansel entendeu que a alma do fascismo estava apoiada na sedução e na psicologia, e por isso muitas pessoas acabaram envolvidas no regime totalitário. Esse é o tema central do filme.