O Princípe Potemkin (Zero Mostel) não vê a hora de desposar a perniciosa Caterina da Rússia (Jeanne Moreau) afim de reestabelecer a ordem na caótica corte. Sendo assim, quando o belo capitão britânico Charles Edstaston (Peter O'Toole) chega ao castelo, o príncipe inicia uma série de investidas para gerar um romance entre os dois, ainda que o capitão pareça não se entusiasmar nenhum pouco com a ideia.
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