Após ter dirigido o número final, Busby Berkeley foi demitido e substituído pelo diretor Norman Taurog. Supostamente, o motivo foi o descumprimento dos prazos de produção e uma possível desavença com Judy Garland.
Algumas canções como "Bronco Busters" e "Ginger Dear" chegaram a ser gravadas, mas não foram incluídas no filme.