Adam (Dave Buzzotta) e Devin (James Franco) são melhores amigos que compartilham algo ruim em comum: seu triste passado. Adam tem rasas memórias de um abuso sexual que sofreu e Devin lembra com tristeza dos tempos em que buscava sua mãe desconhecida, para fugir de seu pai autoritário. A relação dos dois garotos só se complica quando acabam se apaixonando pela mesma pessoa, Kobe (Laura Zoe Quist).
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