O sucesso de público e de crítica se deve especialmente ao roteiro brilhante de Patrick Marber (que também roteirizou "CLOSER"), que dividiu a narrativa em três partes. Na primeira delas entramos em contato com a narração da professora de história de uma escola pública, Barbara (Judi Dench), que tem uma língua e uma escrita afiadíssimas para criticar a realidade à sua volta. Numa reunião de professores ela perguntada sobre o nível dos seus estudantes, afirma que eles estão abaixo da média das demais escolas, porém, acima do que seria uma avaliação catastrófica. É justamente nesta reunião que Barbara encontra a nova professora de arte da escola: Sheba (Cate Blanchett), loira, jovem e aparentemente ingênua. O cinismo de Barbara, uma velha professora amargurada com a sua profissão e infeliz na sua vida afetiva e com a sua homossexualidade, encontra uma nova "vítima". Como quem só pretende ajudar, Barbara se torna amiga íntima de Sheba. Descobre que sua nova amiga é casada com um escritor bem mais velho (Bill Nighy), tem um filha adolescente e um filho portador de Síndrome de Down. As coisas saem do controle quando Barbara vê Shebba mantendo uma relação sexual com um estudante de 15 anos de idade. Sheba é pressionada a acabar com o relacionamento com o adolescente, caso contrário Barbara iria informar à diretoria da escola sobre o seu "affair". A chantagem de Barbara é um jogo ao qual Sheba não se submete inicialmente, pois o seu caso continua. O objetivo de Barbara é ser uma espécie de "guru", de melhor amiga, enfim, de, se possível, tornar-se amante de Sheba. Esta corre o risco de ver o seu casamento, seu relacionamento com os filhos, sua carreira profissional, tudo em sua vida, ir buraco abaixo. E o escândalo não tarda a ocorrer. O tema que é "pesado", pela abordagem de Patrick Marber, com sua agudeza intelectual, torna-se uma deliciosa aula de psicologia humana. Redundante dizer que a atuação da dupla de atrizes principais é pra lá de soberba. Judi Dench dá uma aula de interpretação. A mulher é simplesmente gigantesca quando exerce sua arte.