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Nadine (Ann Miller) e Don Hewes (Fred Astaire) formam uma bem sucedida dupla de dança, até que ela decide seguir em carreira solo. Com o ego ferido, Don logo pensa numa maneira de mostrar para sua ex-parceira como ele já superou a partida dela. Para isso, contrata a bela Hannah Brown (Judy Garland), que é simpática mas não tem nenhum talento ...