O jovem Andrew Manson (Robert Donat), diferente de outras pessoas de sua idade, está totalmente entusiasmado com sua condição de vida no momento. Isso porque, atualmente, passa seus dias trabalhando como médico dos ricos hipocondríacos de uma pequena cidade no interior, onde todos sobrevivem do minério.
Henry Higgins (Leslie Howard) é um professor de fonética que, juntamente com seu amigo, o Coronel Pickering (Scott Sunderland), resolve transformar Eliza Doolitle (Wendy Hiller), uma florista de rua inculta e sem o mínimo de educação exigido pela sociedade, em uma grande dama no espaço de três meses.
O arrogante advogado Everard Logan (Laurence Olivier) é obrigado a dormir em um hotel com pouquíssimos quartos disponíveis. No local, uma bonita moça chamada Leslie (Merle Oberon), ou Lady X, ouve com atenção a forma como ele critica as mulheres nos diversos casos de divórcio que relata e decide lhe dar uma lição.
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