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Os marinheiros Gabey (Gene Kelly), Chip (Frank Sinatra) e Ozzie (Jules Munshin) têm um dia de folga em Nova York. Chip quer conhecer a cidade, Ozzie deseja muitas aventuras e Gabey espera encontrar a mulher da sua vida. -
Segunda Guerra Mundial. O cientista Pat Jamieson (Spencer Tracy) conta com o apoio do governo em uma pesquisa que objetiva descobrir como elaborar uma máscara de oxigênio de alta altitude para pilotos de guerra. Ele conhece Jamie Rowan (Katharine Hepburn) e vê nessa mulher uma oportunidade para colocar em prática suas buscas.