Maxwell Kane (Elden Henson) é um garoto de 14 anos que tem dificuldades de aprendizado e vive com seus avós desde que testemunhou o assassinato de sua mãe, morta pelo marido. Quando Kevin Dillon (Kieran Culkin), um garoto que sofre de uma doença que o impede de se locomover, se muda para a vizinhança eles logo se tornam grandes amigos. Juntos vivem grandes aventuras, enfrentando o preconceito das pessoas à sua volta.
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